Gobierno Corporativo
Una sucesión para una nueva etapa. Estabilidad y ambición
El ejercicio 2024 ha estado marcado por el proceso de sucesión en la presidencia no ejecutiva de la entidad y el nombramiento de nueva consejera delegada, que concluyó el 21 de marzo de 2024.
Un proceso de sucesión gestionado conforme a las previsiones de la Política de Sucesión aprobada por el consejo, la cual se ha demostrado clave para que esa sucesión se produjera de manera ordenada,protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo y consolidando un modelo de gobernanza robusto y eficaz, esencial para afrontar los retos en la nueva etapa, permitiendo a Bankinter, tal y como ha quedado patente a lo largo del ejercicio 2024, seguir impulsando un modelo de negocio único y diferenciado, basado en el crecimiento rentable, la diversificación de fuentes de ingresos, la omnicanalidad y un eficaz control de los riesgos, aprovechando las sinergias entre las distintas filiales y ámbitos geográficos en los que el grupo opera, y satisfaciendo así las expectativas de los grupos de interés.
Una nueva etapa para la que la entidad ha diseñado un plan estratégico ambicioso para la creación de valor a largo plazo para el conjunto de nuestros grupos de interés: nuestros accionistas, clientes, empleados y la sociedad en su conjunto.
Adicionalmente, y con el fin de reforzarse ante los retos que representan la cada vez mayor intensidad regulatoria, la digitalización y la seguridad tecnológica, durante el ejercicio 2024 el consejo puso en marcha los procesos de selección de tres nuevos consejeros externos independientes. La primera de ellos, nombrada por la Junta General en 2024 y, los otros dos, propuestos para su nombramiento por la Junta General de 2025 lo que implicará, a su vez, el incremento del número de consejeros a 12.
Por otro lado, y haciendo uso de la previsión contenida en su reglamento, el consejo designó consejera coordinadora recuperando una figura con la que ya había contado en etapas anteriores.
Por último, en 2024 Bankinter se ha dotado de una nueva estructura organizativa en materia de sostenibilidad con el objetivo de dotar y potenciar una visión homogénea y transversal dentro del Grupo Bankinter.
A continuación, se describen con mayor detalle algunas de las novedades y mejoras implantadas durante el ejercicio 2024, sin perjuicio de la descripción más detallada que se dan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que se ha puesto a disposición en la página web corporativa de Bankinter.
Composición del Consejo de Administración
Como se ha indicado anteriormente, la Junta General de Accionistas, celebrada en 2024, aprobó el nombramiento de Gloria Ortiz Portero como consejera ejecutiva de Bankinter y el nombramiento de una nueva consejera externa independiente, Teresa Paz-Ares Rodríguez, ambos por el plazo estatutario de cuatro años.
Además, el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, nombró a María Dolores Dancausa Treviño presidenta no ejecutiva de la Bankinter, y aprobó la delegación de todas las facultades delegables legal y estatuariamente en Gloria Ortiz Portero, nombrándola consejera delegada. Igualmente, acordó la designación, de entre sus consejeros externos independientes, a un consejero coordinador, Cristina Garcia-Peri Álvarez, actualmente presidenta de la Comisión de Auditoría.
En consecuencia, el Consejo de Administración continúa a fecha de emisión de este Informe, formado por 11 consejeros, con la siguiente distribución de categorías:
Por tanto, el Consejo de Administración mantiene y consolida, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital, con una tasa de consejeros independientes del 55%, que cumple con las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.
Igualmente, es relevante indicar que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, ha acor-dado someter a la Junta General ordinaria que se celebra en marzo de 2025, la designación de Alfonso Villanueva Rodríguez y de Juan Antonio Zufiría Zataraín como consejeros externos independientes reforzando, así sus competencias en tecnología.
En cuanto a la diversidad de género, el porcentaje de mujeres (7) en el seno del Consejo está por encima de los objetivos fijados tanto por Bankinter como por las recomendaciones y mejores prácticas, nacionales e internacionales.
Además, Bankinter se sitúa como la única sociedad del IBEX35 que cuenta con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración y consejera delegada). El resto de consejeras (5) lo son en calidad de externas independientes.
En relación con la diversidad de género se muestra a continuación su evolución y como se han conseguido los objetivos marcados:
El Consejo de Administración en su conjunto reúne conocimientos, competencias y experiencias suficientes y adecuados para abarcar todas las áreas necesarias para comprender adecuadamente el desarrollo de las actividades de la entidad, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad:
- El negocio de la entidad y los principales riesgos relacionados, incluidos los emergentes, como
los climáticos, medioambientales o geopolíticos. - Cada una de las actividades significativas de la entidad.
- Áreas relevantes de competencia sectorial/financiera, incluidos los mercados financieros y de capitales, la solvencia y los modelos.
- Contabilidad e información financiera.
- Gestión de riesgos, incluidos los emergentes.
- Cumplimiento y auditoría interna.
- Tecnologías de la información y seguridad.
- Mercados locales y regionales.
- Entorno jurídico y regulatorio.
- Competencias directivas y experiencia en dirección.
- Capacidad de planificación estratégica.
Es importante indicar que la idoneidad colectiva del consejo para la gestión de riesgos, en general, dada la diversidad de los mismos, debe ser objetiva y especialmente relacionada con su actividad principal. No obstante, existen riesgos emergentes, como los riesgos climáticos o geopolíticos, de índole transversal que, sin ser riesgos específicos de la actividad de la entidad, pueden afectar a múltiples aspectos del negocio. La naturaleza transversal de estos riesgos requiere una visión holística y una acción coordinada por parte del consejo en su conjunto.
Este enfoque asegura que la diversidad de perspectivas y experiencias que los miembros del Consejo de Administración tienen, hacen que ejecuten de manera efectiva, los desafíos complejos y multifacéticos que plantean los riesgos emergentes o transversales, como los mencionados.
En definitiva, los miembros del Consejo de Administración de Bankinter, tal y como muestran sus evaluaciones anuales, tanto de funcionamiento como de idoneidad, tienen experiencia en identificar, evaluar y gestionar riesgos en sus áreas de responsabilidad, y poseen una capacidad de comprensión en su conjunto, de cómo todo tipo de riesgos puede impactar en las operaciones del banco, sus clientes y el mercado, por lo que están en condiciones de comprender y supervisar también los riesgos emergentes.
Adicionalmente, la formación continua y el asesoramiento externo especializado, cuando se considera necesario, son elementos que garantizan esa comprensión y capacidad de supervisión a través de la actualización de los conocimientos y las experiencias de los consejeros en relación con las últimas tendencias, la regulación y expectativas supervisoras,y las mejores prácticas en la gestión de estos riesgos, garantizando en todo momento que el consejo vele por que estén integrados en la estrategia empresarial, lo que incluye la incorporación de estos riesgos en los procesos de toma de decisiones, en las remuneraciones y en la planificación a largo plazo.
Para más detalle sobre los conocimientos y experiencia de los miembros del Consejo de Bankinter consultar el Informe Anual de Gobierno Corporativo que se ha puesto a disposición en la página web corporativa de Bankinter.
Comisiones del Consejo
En el ejercicio de 2024, se han producido cambios en la composición de las Comisiones del consejo de Bankinter, como consecuencia de los cambios en el seno del Consejo, siendo su composición a 31 de diciembre de 2024, la siguiente:
Adicionalmente, en enero de 2025 y a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, el Consejo de Administración aprobó la incorporación de María Teresa Pulido Mendoza, como vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, lo que permitirá, dada su dilatada experiencia como Directora de Estrategia en una multinacional de infraestructuras de transporte y movilidad, con importantes implicaciones en materia de sostenibilidad en general y, en concreto, en materia medioambiental, como por el conocimiento que tiene de Bankinter y su grupo, enriquecer la composición de ambas comisiones en el ámbito de sus respectivas competencias.
Junta General de Accionistas
Bankinter cuenta, desde 2021, con la habilitación estatutaria necesaria para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas, con todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas. Contar con esta posibilidad otorga al banco una mayor flexibilidad que puede resultar de gran utilidad en aquellas situaciones en las que sea aconsejable este formato sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales.
Bankinter dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto dirigida a tener en cuenta sus legítimos intereses. Por ello, reciben información sobre las prioridades y criterios de la entidad en relación con todas las materias relacionadas con el gobierno corporativo, entre otros aspectos de la gestión. El diálogo con los grupos de interés continúa siendo una de las prioridades de Bankinter, a través del que comprueba que su estrategia y objetivos se encuentran alineados con las expectativas de aquéllos, y asegura la continua de estos que hacen impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de la entidad. Bankinter pone a disposición información sobre las prioridades y criterios de la entidad en relación con todas las materias relacionadas con el Gobierno Corporativo, entre otros aspectos de la gestión.
Estructura coherente
Uno de los pilares del robusto sistema de gobierno corporativo de Bankinter es su estructura de normativa interna, integrada por los marcos, políticas y procedimientos que rigen los distintos ámbitos de su vida societaria y de su actividad, conforme a la normativa externa aplicable y las mejores prácticas. La consolidación de estos en una pirámide normativa coherente, recogida en la Política de Gobierno Corporativo del grupo, que ha sido revisada y actualizada en 2024. Con ello, se asegura que la normativa interna conserva, en todo momento, una estructura eficiente, con ámbitos de aplicación y competencias de propuesta, aprobación y seguimiento claras y bien definidas, con el objetivo de facilitar la función de supervisión del consejo y los demás órganos de gobierno.
En lo que se refiere a la estructura del Grupo Bankinter, las relaciones con las filiales se sustentan en un sólido mecanismo de coordinación de sus sistemas de gobierno interno. De acuerdo con la Política de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración establece las directrices adecuadas para garantizar el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del grupo. Además, a través de la adaptación de la normativa interna de sus filiales a las políticas generales aprobadas para el grupo, Bankinter garantiza la homogeneidad en la aplicación de sus principios en materia de gobierno corporativo, al tiempo que se respetan las particularidades derivadas de sus respectivos ámbitos de actividad, su normativa específica y el principio de proporcionalidad.
Por otra parte, las Comisiones del Consejo siguieron ejerciendo la función de supervisión en relación con las sociedades del Grupo Bankinter, tanto a través del ejercicio de competencias concretas como de la coordinación en los asuntos de su competencia, contribuyendo así a mantener la transparencia y simplicidad en la organización.
En este sentido, las comisiones ejercen las funciones que son de su competencia para aquellas sociedades del grupo que, no teniendo sus propias comisiones por razón de su tamaño y composición necesitan, sin embargo, de la labor de supervisión en las materias responsabilidad de la comisión correspondiente. Éste es el caso, concretamente, de las funciones que ejercen la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de la matriz respecto de Bankinter Luxemburgo, Bankinter Gestión de Activos, de las sociedades que integran el grupo de Consumo, con Bankinter Consumer Finance como matriz, y el Grupo Bankinter Investment.
Sin perjuicio de lo anterior, durante el ejercicio 2025 se producirán cambios relevantes en la estructura interna del Grupo Bankinter con el objetivo de simplificarla y hacerla más eficiente para abordar los retos y oportunidades identificados en el plan estratégico para las distintas líneas de negocio y geografías en las que opera. Así, por un lado, se producirá la fusión por absorción de EVO Banco por parte de Bankinter y, por otro lado, la transformación de la filial irlandesa AvantCard, DAC, en sucursal bancaria de Bankinter en Irlanda. Ambas operaciones generarán sinergias dentro del perímetro de Bankinter, y desde el punto de vista de gobierno corporativo, se simplificarán las estructuras de gobierno dentro del grupo, lo que conllevará una supervisión y control más directos por parte de la matriz, y un fortalecimiento del sistema del gobierno corporativo del Grupo Bankinter.
Evaluación del Consejo
El Consejo de Administración realizó la eva-luación anual, interna, de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024. En ella se han tenido en cuenta los cambios en la presidencia no ejecutiva del consejo y de la consejera delegada, valorando su desempeño desde el momento de su nombramiento, así como el proceso de sucesión ejecutado durante el ejercicio. Igualmente, se ha prestado atención especial a las cuestiones relacionadas con la supervisión de los riesgos, incluidos los emergentes, como los de cambio climático, tecnológicos o geopolíticos. La evaluación del funcionamiento y el desempeño se ha llevado a cabo sobre los siguientes órganos colegiados y funciones: consejo de administración, comisiones, presidenta no ejecutiva del consejo y consejeros ejecutivos, así como presidentes de las comisiones.
Los resultados de esta evaluación interna ponen de manifiesto la satisfacción de los miembros del consejo con su funcionamiento y con la ejecución del proceso de sucesión abordado por la entidad, así como un altísimo grado de cohesión entre ellos y una visión común del papel que corresponde al consejo, sin que se haya detectado deficiencia alguna que haya requerido de un plan de acción. Como todos los años, dicho resultado se reportará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que se presente a la Junta General de Accionistas a celebrar en 2025.
Los retos para 2025
Bankinter y el sector financiero, en general, se enfrentan a un entorno cada vez más complejo y dinámico. En 2025, se anticipan nuevos desafíos que requerirán una vigilancia constante y una capacidad de adaptación significativa; desde la gestión de la volatilidad de los tipos de interés y hasta la transformación digital y la ciberseguridad, sin olvidar la importancia del cumplimiento normativo, en un escenario de creciente intervención regulatoria, los objetivos en materia de sostenibilidad, o los riesgos geopolíticos.
La transformación digital seguirá siendo una prioridad para Bankinter. Sin embargo, la adopción de nuevas tecnologías y la digita-lización operativa conllevan importantes riesgos. El aumento de las ciber amenazas, exacerbado por las tensiones geopolíticas, seguirá siendo una preocupación principal, lo que requerirá que el Consejo se mantenga actualizado sobre las últimas tendencias en digitalización, tecnología y ciberseguridad.
Asimismo, las oportunidades asociadas a la innovación son un factor clave en la estrategia del Grupo Bankinter, siendo también un desafío por la rápida evolución de la tecnología, y en concreto, en la actividad de las entidades financieras.
En 2025, la sostenibilidad seguirá siendo un objetivo clave. Bankinter avanzará en la consecución de su plan estratégico en dicha materia robusteciendo su gobernanza, y progresando en la definición y medición de métricas e indicadores, entre otros, de riesgo medioambiental, especialmente aquellos vinculados al riesgo de crédito. La integración de estos criterios en sus evaluaciones y decisiones será esencial para cumplir con las expectativas regulatorias y de los inversores.
Todo ello requiere de un sistema de gobierno corporativo robusto, coherente y eficiente, enmarcado por un diálogo constante con los grupos de interés, que seguirá siendo una de las prioridades de la entidad, como herramienta para garantizar que su estrategia se encuentra alineada con las expectativas de aquellos, asegurando, de acuerdo con la cultura y los valores corporativos de Bankinter, la necesaria transparencia y divulgación de información para generar la confianza necesaria e impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de sus inversiones en la entidad.