Bankinter es una organización comprometida con la sostenibilidad, entendida como el desempeño responsable en todos los ámbitos de su actividad. Ello se traduce en un robusto modelo de Gobierno Corporativo cuyos pilares se asientan en una dimensión y composición de su Consejo de Administración y de sus comisiones que garantiza su diversidad y efectividad; en unos sólidos procesos internos de adopción de decisiones, y en una estructura corporativa clara, con líneas de responsabilidad bien definidas, que garantizan la adecuada identificación, valoración y gestión de los riesgos.
Con el liderazgo y la supervisión del Consejo, este modelo sirve al objetivo esencial de creación de valor a largo plazo para el conjunto de los grupos de interés: accionistas, clientes, empleados y la sociedad en su conjunto.
A continuación se describen algunas de las novedades y mejoras implantadas durante el ejercicio 2022.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, establece que los consejeros de las sociedades cotizadas deben ser necesariamente personas físicas. La disposición transitoria primera de la citada ley estableció su aplicabilidad a los nombramientos, incluidas renovaciones, que se produjeran a partir del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado, es decir, el 13 de mayo de 2021.
El vencimiento del mandato de Cartival S.A, consejero dominical de Bankinter, producido en 2022, determinó la aplicación de la citada previsión legal. En consecuencia, se procedió a nombrar en su lugar a D. Alfonso Botín–Sanz de Sautuola y Naveda, quien ejercía, hasta ese momento, la representación de Cartival en el Consejo de Administración de Bankinter. Tras la aprobación de su nombramiento por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2022, el Sr. Botín–Sanz de Sautuola fue nombrado vicepresidente ejecutivo del Consejo.
Por otro lado, la consejera Dª Teresa Martin–Retortillo Rubio fue reelegida consejera externa independiente en la misma Junta General de Accionistas.
En consecuencia, el Consejo de Administración está formado por 11 consejeros, con la siguiente distribución de categorías:
Por tanto, el Consejo de Administración continúa teniendo, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital. Bankinter cuenta con un 54,5% de consejeros independientes, lo que le permite cumplir con las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.
En términos de diversidad e igualdad, el porcentaje de mujeres en el seno del Consejo se sitúa en el 45,5%, adelantándose en el cumplimiento del objetivo fijado internamente y por encima de los objetivos indicados para futuros ejercicios por las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales. Cuatro de las consejeras lo son en calidad de externas independientes y otra lo hace como consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter reúnen, en su conjunto, los conocimientos y experiencia suficientes y adecuados para abarcar todas las áreas necesarias para el desarrollo de las actividades de la entidad. Entre otras, las siguientes:
De esta forma, la composición actual del Consejo de Administración de Bankinter cumple plenamente los objetivos de diversidad, tanto en términos de conocimientos y experiencia, nacional e internacional, como de género y edad.
(*) Una de ellas en calidad de Consejera Delegada y primera ejecutiva de la sociedad desde 2010.
En el ejercicio de 2022, las comisiones del Consejo de Bankinter se mantuvieron con la misma composición, si bien se introdujeron cambios importantes en la distribución de sus competencias.
En particular, se reforzó la función de seguimiento y supervisión de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, tanto en el contenido como en la frecuencia de los reportes a las mismas. Estos cambios se produjeron por la importancia que para Bankinter tienen los criterios ambientales, sociales y de gobernanza (ASG o ESG por sus siglas en inglés), plasmados en su Plan Estratégico de Sostenibilidad, en el que se integran 17 líneas estratégicas.
Bankinter cuenta, desde 2021, con la habilitación estatutaria necesaria para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas, con todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas. Contar con esta posibilidad otorga al banco una mayor flexibilidad que puede resultar de gran utilidad en aquellas situaciones en las que sea aconsejable este formato sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales.
No obstante, una vez superada la situación de pandemia, en 2022 la sociedad optó por la celebración de la Junta en formato híbrido, habilitando tanto la asistencia física como la opción de asistencia telemática para los accionistas que lo desearan, a fin de facilitar su participación.
Po otra parte, Bankinter dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto dirigida a tener en cuenta sus legítimos intereses. Por ello, reciben información sobre las prioridades y criterios de la entidad en relación con todas las materias relacionadas con el Gobierno Corporativo, entre otros aspectos de la gestión.
Uno de los pilares del robusto sistema de Gobierno Corporativo de Bankinter es su normativa interna, integrada por los marcos, políticas y procedimientos que rigen los distintos ámbitos de su vida societaria y de su actividad, conforme a la normativa externa aplicable y las mejores prácticas. En 2022 se continuó trabajando en esta pirámide normativa, que quedó plasmada en la Política de Gobierno Corporativo del Grupo en 2021. Con ello, se asegura que la normativa interna conserva, en todo momento, una estructura coherente y eficiente, con ámbitos de aplicación y competencias de propuesta, aprobación y seguimiento claras y bien definidas, con el objetivo de facilitar la función de supervisión del Consejo.
En lo que se refiere a las relaciones con las filiales, el Grupo Bankinter cuenta con un sólido mecanismo de coordinación de sus sistemas de gobierno interno. De acuerdo con la Política de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración establece las directrices adecuadas para garantizar el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo.
Además, Bankinter ha progresado en la adaptación de la normativa interna de sus filiales a las políticas generales aprobadas para el Grupo. Se garantiza con ello, la homogeneidad en la aplicación de sus principios en materia de Gobierno Corporativo, al tiempo que se respetan las particularidades derivadas de sus respectivos ámbitos de actividad, su normativa específica y el principio de proporcionalidad.
Por otra parte, las comisiones del Consejo siguieron desempeñando funciones importantes en relación con las sociedades del Grupo Bankinter, tanto a través del ejercicio de competencias concretas como de la coordinación en los asuntos de su competencia, contribuyendo así a mantener la transparencia y simplicidad en la organización.
En este sentido, las comisiones ejercen las funciones que son de su competencia para aquellas sociedades del Grupo que, no teniendo sus propias comisiones por razón de su tamaño y composición, necesitan, sin embargo, de la labor de supervisión en las materias responsabilidad de la comisión correspondiente. Este es el caso, concretamente, de las funciones que ejercen las Comisiones de Retribuciones y de Sostenibilidad y Nombramientos de la matriz Bankinter respecto de Bankinter Luxemburgo, Bankinter Gestión de Activos y de las sociedades que integran el Grupo de Consumo, con Bankinter Consumer Finance como matriz.
El Consejo de Administración realizó su evaluación anual del ejercicio 2022, con la colaboración de un experto externo, conforme a la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. La evaluación no identificó deficiencias que requieran, para su subsanación, de la aprobación de un plan de acción por parte del Consejo de Administración, si bien se señalaron áreas de mejora para continuar asegurando la excelencia en el funcionamiento de los órganos de gobierno de la entidad.
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