Bankinter es más que un banco, y para reforzar nuestra contribución a la sociedad es esencial contar con un sistema de gobierno corporativo competente y capaz de gestionar los riesgos emergentes de la manera más eficaz. Somos una entidad comprometida de manera crucial con la transición hacia un entorno más sostenible, factor fundamental para el banco durante el ejercicio 2023, y que se traduce en el desempeño responsable en todos los ámbitos de su actividad de manera transversal, a través de sus órganos de gobierno, así como con la implicación de toda la organización, a todos los niveles.
Bankinter continuamente revisa las bases de su sistema de gobierno corporativo para cumplir con las más estrictas prácticas en materia de buen gobierno, así como con las exigencias de los grupos de interés, con la intención de crear una estrategia a largo plazo para la estabilidad y creación de valor para el conjunto de esos grupos de interés: accionistas, clientes, empleados y la sociedad en su conjunto.
A continuación, se describen algunas de las novedades y mejoras implantadas durante el ejercicio 2023, sin perjuicio de la descripción más detallada que se dan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que se ha puesto a disposición en la página web corporativa de Bankinter.
(*) Una de ellas en calidad de consejera delegada y primera ejecutiva de la sociedad desde 2010.
En la Junta General de Accionistas celebrada en 2023 se aprobó la reelección como Consejera ejecutiva de María Dolores Dancausa Treviño y de los consejeros independientes: María Teresa Pulido Mendoza, María Luisa Jordá Castro y Álvaro Álvarez-Alonso Plaza; todos ellos por un plazo de cuatro años. No habiendo modificaciones por tanto en la composición del Consejo respecto del ejercicio anterior.
Es importante, hacer mención de los cambios comunicados por el Consejo de Administración de Bankinter el pasado 20 de diciembre de 2023, decidiendo proponer el nombramiento de María Dolores Dancausa Treviño, como Presidenta no ejecutiva de la entidad, en sustitución de Pedro Guerrero Guerrero, que cesa en ese cargo a petición propia después de 17 años presidiendo el Consejo de Administración, y la designación, por la Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco, a celebrar el 21 de marzo de 2024, de Gloria Ortiz Portero, actual Directora General de Banca Comercial, como nueva Consejera delegada de la Entidad. Ambos nombramientos tendrán efectividad el día de la citada Junta General de Accionistas. Estas decisiones garantizan en todo momento, que la sucesión se produzca de forma ordenada y quede protegida la continuidad del negocio sin ningún contratiempo.
Los nombramientos de María Dolores Dancausa como Presidenta no ejecutiva, y de Gloria Ortiz como Consejera delegada, abren una nueva etapa donde Bankinter seguirá impulsando un modelo de negocio único y diferenciado, basado en el crecimiento rentable, la diversificación de fuentes de ingresos, la omnicanalidad y un eficaz control de los riesgos, aprovechando las sinergias entre las distintas filiales y ámbitos geográficos en los que el Grupo opera.
Igualmente, en su sesión de 24 de enero de 2024, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos acordó iniciar el proceso de selección de un nuevo consejero externo independiente, al objeto de cubrir la vacante que se producirá por la no renovación del consejero D. Fernando J. Francés Pons, a petición propia por razones personales.
Dicho proceso ha concluido con la propuesta de designación de Dª Teresa Paz-Ares Rodríguez, como consejera externa independiente por la Junta General de Accionistas que se celebrará el 21 de marzo de 2024, previa la valoración de su idoneidad, realizada por la Comisión.
En consecuencia, el Consejo de Administración está y estará formado, una vez se aprueben dichas propuestas del Consejo en la Junta, por 11 consejeros, con la siguiente distribución de categorías:
Por tanto, el Consejo de Administración mantiene y consolida, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital. Bankinter seguirá contando con un 54,5% de consejeros independientes, lo que le permite cumplir con las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.
En cuanto a la diversidad, el nombramiento de una nueva consejera ejecutiva y la consejera externa independiente conducirá a un porcentaje de mujeres (7) en el seno del Consejo del 64%, por encima de los objetivos fijados tanto por Bankinter como por las recomendaciones y mejores prácticas, nacionales e internacionales.
Además, la elección por el Consejo de Dª Maria Dolores Dancausa Treviño como Presidenta no ejecutiva, situará al banco como la única sociedad del IBEX35 que contará con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administracion y Consejera delegada). El resto de Consejeras (5) son en calidad de externas independientes.
Se destaca que los miembros del Consejo de Administración de Bankinter reúnen, en su conjunto, los conocimientos y experiencia suficientes y adecuados para abarcar todas las áreas necesarias para el desarrollo de las actividades de la entidad. Entre otras, las siguientes:
El negocio y los principales riesgos relacionados.
Por todo ello, se puede concluir que la composición actual del Consejo de Administración de Bankinter cumple plenamente los objetivos de diversidad, tanto en términos de conocimientos y experiencia, nacional e internacional, como de género y edad.
En el ejercicio de 2023, las comisiones del Consejo de Bankinter se mantuvieron con la misma composición y con la misma asignación de competencias.
No obstante, se ha seguido reforzando, al igual que en el ejercicio anterior, la función de seguimiento y supervisión de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, tanto en el contenido como en la frecuencia de los reportes a las mismas en materia de Sostenibilidad y otros riesgos emergentes.
Bankinter cuenta, desde 2021, con la habilitación estatutaria necesaria para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas, con todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas. Contar con esta posibilidad otorga al banco una mayor flexibilidad que puede resultar de gran utilidad en aquellas situaciones en las que sea aconsejable este formato sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales.
Bankinter dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto dirigida a tener en cuenta sus legítimos intereses. Por ello, reciben información sobre las prioridades y criterios de la entidad en relación con todas las materias relacionadas con el gobierno corporativo, entre otros aspectos de la gestión. El diálogo con los grupos de interés continúa siendo una de las prioridades de Bankinter, a través del que comprueba que su estrategia y objetivos se encuentran alineados con las expectativas de aquéllos, y asegura la continua de estos que hacen impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de la Entidad. Bankinter pone a disposición información sobre las prioridades y criterios de la entidad en relación con todas las materias relacionadas con el Gobierno Corporativo, entre otros aspectos de la gestión.
Uno de los pilares del robusto sistema de gobierno corporativo de Bankinter es su normativa interna, integrada por los marcos, políticas y procedimientos que rigen los distintos ámbitos de su vida societaria y de su actividad, conforme a la normativa externa aplicable y las mejores prácticas. La consolidación de estos en una pirámide normativa robusta y coherente, qué Bankinter lleva ajustando y adaptando a todas las exigencias de los últimos años, quedó plasmada en la Política de Gobierno Corporativo del Grupo en 2021. Con ello, se asegura que la normativa interna conserva, en todo momento, una estructura coherente y eficiente, con ámbitos de aplicación y competencias de propuesta, aprobación y seguimiento claras y bien definidas, con el objetivo de facilitar la función de supervisión del Consejo.
En lo que se refiere a las relaciones con las filiales, el Grupo Bankinter cuenta con un sólido mecanismo de coordinación de sus sistemas de gobierno interno. De acuerdo con la Política de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración establece las directrices adecuadas para garantizar el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo.
Además, Bankinter a través de la adaptación de la normativa interna de sus filiales a las políticas generales aprobadas para el Grupo, garantiza la homogeneidad en la aplicación de sus principios en materia de gobierno corporativo, al tiempo que se respetan las particularidades derivadas de sus respectivos ámbitos de actividad, su normativa específica y el principio de proporcionalidad.
Por otra parte, las comisiones del Consejo siguieron ejerciendo la función de supervisión en relación con las sociedades del Grupo Bankinter, tanto a través del ejercicio de competencias concretas como de la coordinación en los asuntos de su competencia, contribuyendo así a mantener la transparencia y simplicidad en la organización.
En este sentido, las comisiones ejercen las funciones que son de su competencia para aquellas sociedades del Grupo que, no teniendo sus propias comisiones por razón de su tamaño y composición, necesitan, sin embargo, de la labor de supervisión en las materias responsabilidad de la comisión correspondiente. Este es el caso, concretamente, de las funciones que ejercen las Comisiones de Retribuciones y de Sostenibilidad y Nombramientos de la matriz Bankinter respecto de Bankinter Luxemburgo, Bankinter Gestión de Activos, de las sociedades que integran el Grupo de Consumo, con Bankinter Consumer Finance como matriz, y el Grupo Bankinter Investment.
El Consejo de Administración realizó su evaluación anual del ejercicio 2023. Teniendo en cuenta que la evaluación correspondiente al ejercicio 2022 se realizó por un experto externo (siguiendo la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), la del ejercicio 2023 se ha realizado internamente, siempre teniendo a la vista las conclusiones de los ejercicios anteriores. La evaluación del funcionamiento y el desempeño se ha llevado a cabo sobre los siguientes órganos colegiados y funciones: Consejo de Administración, Comisiones, presidente no ejecutivo del Consejo y consejeros ejecutivos, así como presidentes de las Comisiones.
Los resultados de la evaluación interna del ejercicio 2023 han sido objeto de información por parte de la Comisión al Consejo en la sesión celebrada en enero de 2024, y su resultado, favorable en todos los aspectos y que, por tanto, no ha requerido de Plan de acción, se incluirá como todos los años, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que se presente a la Junta General de accionistas a celebrar en 2024.
El sector bancario se ha convertido en un sector estratégico en la gestión de los riesgos derivados del cambio climático, capitalizando las oportunidades que esta transformación representa a través de la financiación de las energías renovables y apoyando la transición ecológica. Igualmente, emergen nuevos riesgos como los derivados de la transformación digital o de la actual situación geopolítica, que hacen fundamental la existencia de un sistema de gobierno corporativo robusto, coherente y eficiente.
Las Comisiones del Consejo de Bankinter seguirán con el nivel de colaboración y coordinación actual para asegurar que los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad están identificados y supervisados a través de procesos de control adecuados.
El diálogo con los grupos de interés seguirá siendo una de las prioridades de la entidad como herramienta para garantizar que su estrategia se encuentra alineada con las expectativas de aquéllos, asegurando, de acuerdo con la cultura y los valores corporativos de Bankinter, la necesaria transparencia y divulgación de información para generar la confianza necesaria e impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de sus inversiones en la Entidad.
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