Bankinter se ha caracterizado históricamente como una organización comprometida con la sostenibilidad, entendida siempre como el desempeño responsable en todos los ámbitos de su actividad. Y ello se traduce, en cuanto a su gobierno interno, en un robusto modelo de gobierno corporativo cuyos pilares son:
Con el liderazgo y la supervisión del Consejo, este modelo sirve al objetivo esencial de creación de valor a largo plazo para el conjunto de los grupos de interés: accionistas, clientes, empleados, el medio ambiente y la sociedad en su conjunto.
En este marco de actuación, durante el ejercicio 2021 se implantaron diversas novedades y mejoras durante el ejercicio 2021.
A lo largo del ejercicio 2021, Bankinter ha continuado fortaleciendo la composición y efectividad del Consejo de Administración y de sus Comisiones, según se describe a continuación:
Consejo de Administración
Dª. Cristina García-Peri fue nombrada consejera independiente (con un 99,012% de votos favorables) en sustitución de D. Rafael Mateu de Ros Cerezo, quien cesó en su cargo al cumplir el máximo de 12 años de mandato como consejero independiente sin que fuera propuesta su reelección a la Junta General de accionistas celebrada en abril de 2021.
En la elección de la Sra. García-Peri como candidata, el Consejo tuvo en cuenta, de manera muy destacada, entre otros, su “elevada experiencia en un área tan novedosa y emergente como los objetivos ESG, de enorme relevancia para el interés de los accionistas, y su participación activa en diversos foros internacionales sobre responsabilidad social corporativa, que permitiría a Bankinter anticipar los avances y directrices en esta materia.”
El Consejo de Administración queda, por tanto, formado por 11 consejeros, con la siguiente distribución de categorías: 6 consejeros externos independientes, 2 consejeros ejecutivos, 2 consejeros externos dominicales, y 1 “otro consejero externo”.
Así, el Consejo de Administración continúa teniendo, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital cumpliendo Bankinter, al contar con un 54% de consejeros independientes, con las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.
Por lo que se refiere a la diversidad de género, es de destacar que Bankinter alcanzó ya en 2015 el objetivo del 30% de representación en el Consejo de Administración para el sexo menos representado, no obstante, lo cual, el Consejo ha venido manteniendo en todos los procesos de selección de nuevos miembros criterios objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los puestos en el Consejo.
Tras la modificación de la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en el año 2020, y habida cuenta del tamaño del Consejo de Bankinter, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, acordó un nuevo objetivo de representación del sexo femenino (que es, actualmente, el menos representado) en el seno del Consejo, que debía alcanzar el 40% antes de que finalizara 2022, en línea con el establecido por la recomendación anteriormente referenciada. Actualmente el porcentaje de mujeres en el seno del Consejo alcanza ya el 45,5%, cuatro de ellas en calidad de externas independientes y otra en calidad de consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad, con lo que Bankinter se ha adelantado, de nuevo, al cumplimiento del objetivo fijado.
Adicionalmente, en términos de diversidad, los miembros del Consejo de Administración de Bankinter reúnen, en su conjunto, los conocimientos y experiencia suficientes y adecuados para abarcar todas las áreas necesarias para el desarrollo de las actividades de la entidad; entre otras: a) el negocio y los principales riesgos relacionados; b) cada una de las actividades significativas; c) áreas relevantes de competencia sectorial/financiera, incluidos los mercados financieros y de capitales, la solvencia y los modelos; d) contabilidad e información financiera; e) gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna; f) tecnologías de la información y seguridad; g) mercados locales y regionales; h) entorno jurídico y regulatorio; i) competencias directivas y experiencia en dirección; y j) capacidad de planificación estratégica.
Consecuentemente, la composición actual del Consejo de Administración de Bankinter cumple plenamente los objetivos de diversidad establecidos por éste con tanto en términos de conocimientos y experiencia, nacional e internacional, como de género y edad.
Comisiones del Consejo
En el ejercicio 2021, las Comisiones del Consejo de Bankinter han experimentado cambios importantes, tanto en la distribución de sus competencias consultivas, como en su composición.
• Competencias
En primer lugar, se han atribuido a la Comisión de Riesgos las competencias que tenía asignadas, hasta el momento, la Comisión de Auditoría en relación con la función de Cumplimiento. Dicha modificación ha sido consecuencia de la unificación, a finales de diciembre de 2020, de las segundas líneas de defensa en la nueva Dirección de Control y Cumplimiento Corporativa integrada en la organización del Banco a través de la Dirección de Riesgos, siguiendo las mejores prácticas en la materia. Con ello, la Comisión de Riesgos, que ha pasado a denominarse Comisión de Riesgos y Cumplimiento, adquiere una visión más completa de los riesgos derivados de la actividad del Banco y de las sociedades de su Grupo sin perjuicio de las competencias que siguen correspondiendo a la Comisión de Auditoría. Ello ha quedado recogido en el Reglamento de la Comisión, con el cual se completa, además, la regulación interna de las Comisiones del Consejo una vez que, en el ejercicio 2019, se aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría y en 2020 se aprobaron los Reglamentos de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Nombramientos, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.
En segundo lugar, y debido a la importancia que para Bankinter tienen los objetivos Ambientales, Sociales y de Gobernanza (“ASG” o “ESG” por sus siglas en inglés), plasmados en su Plan estratégico de Sostenibilidad integrado por 17 líneas estratégicas, distribuidas en las 3 dimensiones ASG, se ha reforzado la función de seguimiento y supervisión de la Comisión competente, que ha pasado a denominarse Comisión de Nombramientos, Sostenibilidad y Gobierno corporativo, optando así Bankinter por mantener el número de Comisiones pero, al tiempo, reforzar el papel de dicha Comisión cuya composición se alinea, también, con esta prioridad como se explica a continuación.
• Composición
En cuanto a la composición de las Comisiones, el Consejo de Administración ha realizado cambios en el ejercicio 2021 con los objetivos de fijar un número de consejeros más homogéneo en todas ellas, enriquecerlas en cuanto a diversidad de conocimientos y experiencia, robusteciendo más, si cabe, el análisis y juicio crítico que las mismas realizan en los asuntos que les son sometidos, e incrementar o mantener el ratio de independencia de las mismas.
Junta General de Accionistas
Celebración de Junta telemática por segundo año consecutivo y modificación de los Estatutos y del Reglamento de la Junta.
En 2021, el Consejo de Administración decidió, en atención a la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19, que la Junta General de accionistas de Bankinter se celebrara de forma exclusivamente telemática.
La crisis sanitaria y social derivada de la pandemia provocada por el Covid-19ha puesto de manifiesto la relevancia y eficacia de los medios electrónicos de comunicación a distancia, ya sea para adquirir productos o servicios, para realizar transacciones económicas, para ejercitar derechos, para recibir formación o simplemente para interactuar con otras personas. Y la evolución de la normativa societaria no ha sido ajena a esta realidad, hasta el punto de que la normativa de carácter temporal adoptada en el año 2020 para hacer frente a las consecuencias derivadas de la pandemia, que permitió, excepcionalmente, la celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos tanto en 2020 como en 2021,, ha devenido definitiva, de manera que la legislación vigente permite ya que las juntas generales puedan celebrarse por medios exclusivamente telemáticos.
Para ello, y en lo que a Bankinter respecta, era necesaria una modificación estatutaria que habilitara la celebración de juntas exclusivamente telemáticas. Contar con esta posibilidad otorga al Banco una mayor flexibilidad que puede resultar de gran utilidad en aquellas situaciones en las que sea aconsejable que tengan lugar en este formato sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales.
Por ello, la Junta General de accionistas celebrada el 21 de abril de 2021 aprobó la correspondiente modificación estatutaria y de su propio Reglamento, incorporando y regulando la posibilidad de celebración de Juntas exclusivamente telemáticas con todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas en las Juntas que se convoquen y celebren en este formato.
En el ejercicio 2022 el Consejo de Administración ha decidido convocar la Junta bajo un sistema de asistencia física acompañado de la opción de asistencia telemática para los accionistas que lo deseen, facilitando así en todo momento su participación.
Diálogo fluido con inversores y asesores de voto. Políticas de comunicación e implicación.
Bankinter con el fin de promover el interés social y tener en cuenta los legítimos intereses de los accionistas, inversores y demás grupos de interés, cuenta con una Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto conforme a la cual lleva a cabo una estrategia de comunicación e implicación de los mismos, recibiendo información sobre sus prioridades y criterios en relación, entre otras, con todas las materias relacionadas con el gobierno corporativo de la Entidad.
Uno de los pilares del robusto sistema de gobierno corporativo de Bankinter es su normativa interna, integrada por los Marcos, Políticas y Procedimientos que rigen los distintos ámbitos de su vida societaria y de su actividad, conforme a la normativa externa aplicable y las mejores prácticas. En el ejercicio 2021, esta pirámide normativa ha quedado plasmada en la Política de Gobierno corporativo del Grupo. Con ello se asegura que la normativa interna conserva, en todo momento, una estructura coherente y eficiente, con ámbitos de aplicación y competencias de propuesta, aprobación y seguimiento claras y bien definidas, facilitando, en consecuencia, la función de supervisión del Consejo.
En el ámbito del refuerzo del modelo de gobierno interno destaca, en 2021, la configuración de la función corporativa de Control y Cumplimiento, que agrupa las denominadas “segundas líneas de defensa” en los ámbitos de Riesgos, Control financiero, Cumplimiento Normativo y Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, función encomendada a la Dirección de Control y Cumplimiento Corporativa que, dependiendo y reportando directamente a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento del Consejo, se integra en la organización general de la Entidad a través de la Dirección de Riesgos. Con la creación de esta función corporativa, Bankinter da un paso más en su compromiso con el correcto desenvolvimiento de todas las actividades del Grupo, objetivo para el cual resultan esenciales los controles de segunda línea, sin ignorar las necesidades de racionalización y plena coordinación entre todas ellas evitando solapamientos y proporcionando, al mismo tiempo, una visión completa y transversal de los principales componentes del riesgo operacional.
Por otra parte, y en lo que se refiere a las relaciones con sus filiales, Bankinter cuenta con un sólido sistema de coordinación de sus sistemas de gobierno interno. De acuerdo con la Política de gobierno corporativo de Bankinter, el Consejo de Administración establecerá las directrices adecuadas para garantizar el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabar la autonomía de decisión de cada una de ellas y las exigencias impuestas a sus administradores y a la Entidad por Ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de las sociedades integradas en el Grupo.
En este marco, durante el ejercicio 2021, Bankinter ha progresado en la adaptación de la normativa interna de gobierno corporativo de sus filiales a las Políticas generales aprobadas para el Grupo garantizando, con ello, la homogeneidad en la aplicación de los principios del Grupo en materia de gobierno corporativo al tiempo que se respetan las particularidades derivadas de sus respectivos ámbitos de actividad y el principio de proporcionalidad.
Por último, y de acuerdo con lo previsto en la Política de gobierno corporativo, las Comisiones del Consejo de Bankinter, S.A han continuado desempeñando funciones importantes en relación con las sociedades del Grupo Bankinter, tanto a través del ejercicio de competencias concretas como de la coordinación en los asuntos de su competencia, contribuyendo así a mantener la transparencia y simplicidad en la organización del Grupo.
Así, las Comisiones del Consejo de Bankinter, S.A ejercen las funciones que son de su competencia para aquellas sociedades del Grupo que, no teniendo sus propias Comisiones por razón de su tamaño y composición, necesitan sin embargo de la labor de supervisión en las materias responsabilidad de la Comisión correspondiente. Éste es el caso, concretamente, de las funciones que ejercen las Comisiones de Retribuciones y de Nombramientos, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo de la matriz Bankinter respecto de Bankinter Luxemburgo, Bankinter Gestión de Activos y de las sociedades que integran el Grupo de Consumo, con Bankinter Consumer Finance como matriz.
En los informes de actividad de las Comisiones, que se pondrán a disposición de los accionistas en la información previa a la Junta General, se detallarán las funciones desempeñadas para el Grupo por cada una de ellas durante el ejercicio 2021.
En 2022, la mejora continua del sistema de gobierno interno de Bankinter tendrá, entre sus prioridades, el seguimiento de la estrategia de Sostenibilidad y consecución de los objetivos ASG, el diálogo con los grupos de interés y el alineamiento continuo de las Políticas del Grupo con las mejores prácticas identificadas en cada momento, todo ello con el objetivo de seguir preservando la sostenibilidad de la Entidad y su Grupo a largo plazo. Asimismo, seguirá reforzando la colaboración y coordinación de las Comisiones del Consejo para asegurar que los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad están identificados y gestionados y que existen procesos de control adecuados.
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