Cumplimiento Normativo

La consecución de los objetivos empresariales ha de ser compatible no solo con el Cumplimiento Normativo, sino también con el desarrollo de las mejores prácticas y estándares nacionales e internacionales exigidos a su actividad. Por ello, el cumplimiento constituye para Bankinter, además de una obligación legal, un compromiso ético con el conjunto de la sociedad.

Ese compromiso sirve, además, de reflexión para la transformación de Bankinter en una entidad de vanguardia adaptada a la nueva realidad de la industria financiera, en la que se impone la necesidad de cambiar las relaciones con el cliente y de ajustar el modelo de negocio del banco a los nuevos hábitos de consumo financiero y a las múltiples exigencias de información.

La creciente importancia de la función de Cumplimiento Normativo se ha visto refrendada con la entrada en vigor (a raíz de la crisis económica y financiera, primero; y de la crisis de la pandemia, después) de diversas regulaciones de gran complejidad y la puesta en marcha de la nueva arquitectura de supervisión, obligando a la entidad a reforzar los recursos a su disposición.

La finalidad de la función de cumplimiento es asesorar y proporcionar directrices a las líneas de negocio que ayuden a definir la estrategia, asegurando en todo momento el cumplimiento de la normativa aplicable. Con ese propósito, en todas las áreas de la función de cumplimiento se realiza un notable refuerzo de las actividades de formación de su personal comercial.

 

Nueva Dirección de Control y Cumplimiento

La función de Cumplimiento Normativo se integra en Bankinter por medio de un marco institucional interno. En este sentido cabe destacar, que en enero de 2021 se conformó la nueva Dirección de Control y Cumplimiento que integra las áreas encargadas de las siguientes segundas líneas de control en la entidad:

• Unidad de Control de Riesgos y validación interna.
• Unidad de Control y Análisis Financiero.
• Unidad de Cumplimiento Normativo.
• Unidad de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo.

La decisión pretende homogeneizar los sistemas de información de estas áreas de control de segundo nivel, asegurar una mayor interacción entre ellas y contar con un mapa de riesgos único. Todo ello redundará en una mayor eficiencia y optimización de recursos y dotará a la segunda línea de control de la independencia necesaria para el ejercicio de sus funciones, en línea con las mejores prácticas en este ámbito.

La nueva Dirección es desde septiembre 2021 una función corporativa cuya estructura permite una gestión coordinada de todos los riesgos a nivel de grupo, manteniendo las singularidades y especialidades de cada país. Además, el nuevo marco facilita una mejor coordinación de las áreas de control y cumplimiento a nivel global, así como una simplificación de los informes y controles dentro de la organización, al establecerse políticas y procedimientos comunes y una metodología única, de acuerdo con los nuevos estándares internacionales de control interno.

Esta estructura corporativa sigue el modelo basado en las tres líneas de defensa y se integra en la cultura de riesgos de Bankinter, que está profundamente enraizada en la organización e impulsada por la fuerte implicación del Consejo de Administración y la Alta Dirección. Su aplicación permite el uso ágil y eficiente de las herramientas y los sistemas necesarios para asegurar el cumplimiento de las normas e impedir comportamientos no deseados. La cultura de control de riesgos se refuerza mediante una política de incentivos alineada con el apetito al riesgo del Grupo, un programa de formación continua y obligatoria de toda la plantilla, y un canal de denuncias reforzado.

Con este marco institucional y regulatorio, la entidad desarrolló en 2021 las áreas básicas de la función de cumplimiento, que se organiza en las siguientes unidades:

• Control y asesoramiento en materia de transparencia bancaria y productos, servicios de inversión, abuso de mercado, Reglamento Interno de Conducta y conflictos de interés. Bankinter tiene implantada una metodología basada en el enfoque de riesgo que permite evaluar el riesgo de incumplimiento en cada ámbito de actividad en relación con la prestación de servicios de inversión y bancarios.
• Prevención del blanqueo y financiación del terrorismo. En el ejercicio 2021 se reforzó el marco de control y gestión del riesgo y se desarrolló el seguimiento centralizado.
• Control de Riesgos y Validación Interna. Esta unidad se encarga del control de los riesgos de crédito, operacional, tecnológicos, y de mercado e institucionales.
• Control y Análisis Financiero. Revisa el marco general de control interno financiero y de servicios externalizados.

Las funciones de Cumplimiento Normativo y Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo se integran en la Dirección de Control y Cumplimiento Corporativo, que tiene responsabilidades de alcance global y de carácter corporativo y de apoyo a los órganos de gobierno del Grupo. El responsable de la Dirección de Control y Cumplimiento actúa bajo la tutela del director de Riesgos, si bien depende jerárquicamente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento del Consejo de Administración de Bankinter. La Dirección de Control y Cumplimiento vela por el control efectivo en lo relativo al respeto a la cultura y a las políticas de riesgos de la entidad; al cumplimiento de los procedimientos operativos establecidos; y al cumplimiento de la normativa establecida. Asimismo, vigila que los riesgos se gestionen de acuerdo con el nivel definido de apetito al riesgo.

Esta estructura organizativa permite gestionar adecuadamente el riesgo de incumplimiento normativo, que lleva aparejado un relevante riesgo reputacional, con un potencial impacto negativo en la relación con los clientes, los mercados, los empleados y las autoridades. En especial, el incumplimiento normativo puede dar lugar a sanciones, daños o anulación de contratos, con el consiguiente perjuicio para la imagen que proyecta la entidad.

En particular participa en los siguientes órganos de la entidad:

• El Comité de Cumplimiento Normativo. Es el órgano de la Alta Dirección que realiza el seguimiento de las políticas del banco en este ámbito, de acuerdo con el Estatuto de la función de Cumplimiento Normativo. El Comité ejecuta las políticas relativas a cuestiones regulatorias y de Cumplimiento Normativo que establece la Comisión de Riesgos y Cumplimiento del Consejo de Administración.
• El Comité de Productos y Riesgo Operacional. Aprueba el lanzamiento, modificación o cancelación de productos y servicios ofrecidos a clientes y es el órgano al que se reporta la información relativa al riesgo operativo y operacional de la entidad. Durante 2021 se continuó con la revisión, no solo de los nuevos productos y servicios, sino también de los que componen la cartera actual. De esta forma, se garantiza que el público objetivo al que van dirigidos es el oportuno y que los servicios y productos se ofrecen con garantías de calidad y control suficientes.
• El Órgano de Control Interno. Es el encargado de establecer y asegurar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, conforme a la Ley 10/2010 y resto de normativa aplicable. Deberá conocer los riesgos en esta materia de la entidad y asegurar que se toman las medidas necesarias para mitigarlos de forma efectiva.

Asimismo, como apoyo a la función de supervisión del Consejo de Administración se han constituido otros comités especializados de la Alta Dirección, en los que la Dirección de Control y Cumplimiento participa para asegurar la eficaz y homogénea gestión del riesgo, como el Comité de Prevención Penal y Ética Profesional. Además, también está presente en diversos comités, como los de Seguimiento del Mapa de Riesgos Corporativos, Modelos de Riesgo de Crédito, Operativo de Gestión de Datos, Coordinación de Riesgos Tecnológicos, Seguridad de la Información y Continuidad de Negocio, y Externalización.

 

Mapa regulatorio a tres años

El Grupo Bankinter ha atribuido al Área de Regulación, adscrita a la Secretaria General, las competencias propias de la identificación y comunicación de los cambios normativos. El área de Regulación facilita por tanto la detección temprana de los posibles impactos de los cambios normativos y en consecuencia reduce sus riesgos. En este sentido elabora anualmente un mapa regulatorio a tres años que sirve de base para la definición de la estrategia en la materia. La gestión del cambio regulatorio se llevó a cabo durante el año de un modo transversal, participando desde el inicio en los diversos proyectos que requirieron la adaptación de las actividades o procesos del Grupo. Entre ellos destacan los relacionados con la normativa derivada del paquete legislativo sobre Finanzas Sostenibles de la Unión Europea, así como la elaboración de un nuevo reporte al Banco de España derivado de la Circular 4/2021 sobre modelos de estados reservados en materia de conducta de mercado, transparencia y protección de la clientela, y sobre el registro de reclamaciones.

También fue una prioridad el cese definitivo o pérdida de representatividad de determinados plazos y divisas del LIBOR anunciado por la Financial Conduct Authority del Reino Unido, con asesoramiento al área de Regulación al Grupo en los trabajos de adaptación y en el análisis y decisiones a adoptar a fin de mitigar su impacto y llevar a cabo una transición ordenada.

La entrada en vigor de la normativa de protección del consumidor (como la relativa a los créditos de duración indefinida asociados a instrumentos de pago) requirió asimismo determinadas adaptaciones que refuerzan la protección de los clientes. En la misma línea se adaptó la guía sobre los criterios de organización y funcionamiento de los servicios de atención al cliente de las entidades supervisadas por el Banco de España.

Otro cambio regulatorio de calado fue el derivado del Reglamento de Depositarios Centrales de Valores, en concreto lo relativo al régimen de Disciplina de Liquidación de Valores, así como las Directrices de ESMA sobre la función de Cumplimiento Normativo y la resultante de la transposición de la Directiva 2015/849 sobre la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.