La CNBC publicaba en diciembre de 2020 un artículo titulado “Las perspectivas para 2021 del floreciente mercado de SPAC y las OPVs tradicionales”. En él se decía que 2020 había sido un magnífico año para las salidas a bolsa (OPVs) –con 194 operaciones valoradas en 67.000 millones de dólares– pero que lo había sido mucho mejor para las ya famosas SPAC (iniciales de Special Purpose Acquisition Company en inglés). Unas 200 de estas compañías especiales habían levantado casi la misma cantidad: 64.0000 millones de dólares. Pero… ¿qué son exactamente las SPAC? ¿Cómo funcionan? ¿Quién las monta? En este artículo vamos a tratar de resolver todas estas preguntas.
¿Qué son las SPAC?
En castellano, las SPACs se llaman “empresas con propósito especial de compra” y son empresas que, sin tener actividad ni operación alguna, son creadas específicamente para reunir capital para adquirir otras compañías o participar en una fusión. Este tipo de vehículo de inversión se está poniendo de moda, tanto que la CNMV dijo en noviembre de 2020 que iba a estudiar favorecer las distintas modalidades de procesos de salidas a bolsas, y entre ellos, las SPACs (puedes leer este artículo de elEconomista).
Cómo funciona una SPAC
Las SPAC funcionan de una forma diferente a otras compañías. A primera vista, puede parecer que dan un rodeo para sacar una empresa a bolsa pero veremos que es una fórmula diferente y que también tiene sus ventajas.
En concreto, las SPAC recaudan dinero mediante su salida a Bolsa directa y después utilizan la suma recibida para comprar empresas prometedoras o realizar una potencial fusión y colocarlas en el parqué. Es decir son una shell company o compañía instrumental, que no tienen actividad ni operación alguna. Las SPAC venden una propuesta de inversión.
Los accionistas desconocen en un principio cuáles serán las empresas objetivo de los SPACs, e invierten basándose en los currículos de sus gestores y promotores. Realizada la inversión, como la SPAC adquirente ya estaría cotizado, la empresa adquirida sustituye luego al SPAC. Es una forma rápida y más barata de estrenarse en el parqué bursátil.
El dinero queda retenido en una cuenta de custodia de la cual los promotores no pueden disponer salvo para realizar inversiones en el sector prometido (con autorización previa de los inversores) y es una forma de dotar de transparencia y seguridad a los inversores. Las SPACs deben presentar un prospecto de colocación para su ingreso, contar con un gobierno corporativo, comités y consejeros independientes, informar información financiera y dar a conocer cualquier evento relevante.
Si transcurrido el plazo acordado no logran invertirlos, devuelven el dinero a los inversores liquidando la compañía.
“En el modelo imperante en el mercado americano, el grupo promotor generalmente no tiene remuneración ni gastos, pero a cambio recibiría un porcentaje que puede llegar hasta el 20% de la compañía adquirida, careciendo de derechos en caso de que al final se disuelva el vehículo, sin haber conseguido ninguno de los objetivos”, explica en este artículo Javier Amo, director del Máster en Bolsa y Mercados financieros de IEB.
¿Por qué este auge de este tipo de vehículos de inversión? Los expertos lo atribuyen a la dificultad que tienen las Bolsas para atraer contratación, sobre todo ante el peso de la regulación a la que están sometidas, por lo que “les resultaba más atractivo recurrir a modalidades como el capital riesgo o el venture capital”, señala Javier Amo. Es una fórmula indirecta de sacar una empresa a bolsa sin hacerlo de forma directa.
Ventajas de las SPACs
- Las SPAC deben presentar una S-4 (formulario de la SEC, el regulador bursátil en Estados Unidos) cuando anuncian una empresa que buscan comprar que contiene gran parte de la misma divulgación y descripciones de riesgo que se encuentran en la S-1 que debe presentar una OPV.
- Rapidez y certeza, con una línea de tiempo más rápida y un precio fijo (negociado entre la empresa y el equipo del SPAC). El proceso es más sencillo que con una OPV, ya que lograr cotizar en Bolsa de forma muy barata y rápida.
- La capacidad de promover las proyecciones de la empresa con inversores públicos en el momento de la fusión, que es especialmente relevante para las empresas de alto crecimiento, especialmente en un mundo post-COVID donde el desempeño puede no reflejar el potencial de la empresa.
- Valor añadido de su equipo directivo/patrocinador, que permanecerá como accionista después de la fusión.
- Los inversores descontentos con la adquisición objetivo pueden salir vendiendo sus acciones antes de que finalice la adquisición. El patrocinador de la SPAC tiene el compromiso de reemplazar a los inversores que se van.
Desventajas de las SPACs
- Los críticos argumentan que las SPAC podrían suponer un coladero para que las empresas comiencen a cotizar en las Bolsas sin el mismo escrutinio previo al que se ven sometidas el resto de las empresas que salen a cotizar, con el consiguiente riesgo teórico para los inversores.
- El efecto de dilución para los propietarios de las empresas e inversores a través de la “promoción” del patrocinador (20% de los ingresos del SPAC) y estructura de warrant.
- En una regulación proteccionista con el pequeño inversor, como es el caso de la imperante en España, podría suponer una filosofía demasiado agresiva.
Ejemplos de SPACs
La mayor operación planteada es la de la aseguradora Multiplan, que ha llegado a un acuerdo con una SPAC para salir a cotizar por un valor de 11.000 millones de dólares, realizada con Churchill Capital Corp. III, fundador de SPAC, Michael Klein.
Entre los patrocinadores que han lanzado SPACs encontramos a Apollo, Pershing Square, Ribbit… fusionándose con compañías como Multiplan, Nikola Motors, Open Lending, Virgin Galactic.
